郑州注册公司股东投资金额方式及投资金额行为效力怎么判定?

1、`体`股东和公司的`投资者投资金额方式

依照相应的要求，作为注册公司的`体`股东和公司的`投资者或者`人除可以货币方式投资金额外，还可以用能够以货币进行估价并可以依法公司变更的实物、代理记账、土地使用权、其它注册公司股权等非货币财产作价投资金额。在货币投资金额方式上，新注册相关说明删除了原“`体``体`股东和公司的`投资者的货币投资金额金额不得低于公司注册资金的百分之三十”的限制，具体比例`由各`体`股东和公司的`投资者在公司章程（公司章程，是指注册公司依法`的、要求公司注册名称、注册公司住所、公司注册经营范围、公司经营管理制度等重大事项的基本文件，也是注册公司`的要求注册公司组织及活动基本规则的书面文件，注册公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了注册公司组织和活动的基本准则，是注册公司的宪章。）中进行限定。

由此可见，`体`股东和公司的`投资者认缴登记资金的投资金额方式无论是实物还是权利，其前提一定满足两点，`可以用也应当用货币来进行估价，且不得高估或者低估作价。第二可以依法进行公司变更，如不得公司变更就不存在履行了投资金额的义务责任，因为投资金额行为原本就是一个`权转移的行为。也正如此，相应禁止将劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许营业经营权或者设定担保的财产等作为投资金额方式。此外，投资金额人即便已以限制流通公司变更的划拨土地使用权进行投资金额，但如投资金额人不能在合理期限或者指定期限内依法补交土地出让金，办理土地公司变更流程手续和手续，将划拨土地使用权公司变更为出让土地使用权的，其投资金额行为也郑州瀚博财务和财税是专业的财务公司，专注于郑州代办理公司营业执照、郑州注册公司代办理业务，代办理公司营业执照电话O371-8888I685。应当认定无效。投资金额人也只有在依约`额履行投资金额义务责任后，其公司股权居民身份及`体`股东和公司的`投资者权益才能得以维护，注册公司后，如发现作为注册公司投资金额的非货币财产的实际价额显著低于公司章程（公司章程，是指注册公司依法`的、要求公司注册名称、注册公司住所、公司注册经营范围、公司经营管理制度等重大事项的基本文件，也是注册公司`的要求注册公司组织及活动基本规则的书面文件，注册公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了注册公司组织和活动的基本准则，是注册公司的宪章。）所定价额的，交付该投资金额的`体`股东和公司的`投资者应当补足其差额。

　2、投资金额行为效力的判断`

`体`股东和公司的`投资者认缴登记资金以后应当依照公司章程（公司章程，是指注册公司依法`的、要求公司注册名称、注册公司住所、公司注册经营范围、公司经营管理制度等重大事项的基本文件，也是注册公司`的要求注册公司组织及活动基本规则的书面文件，注册公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了注册公司组织和活动的基本准则，是注册公司的宪章。）或者`体`股东和公司的`投资者之间的约定履行投资金额义务责任。当以货币方式投资金额时，容易判断行为人是否履行投资金额义务责任，但当以非货币财产作价投资金额时，因为涉及非货币财产的实际价值以及权利公司变更等相关问题，因此，容易出现在认定投资金额人是否履行投资金额义务责任上产生分歧。结合实务，主要存在以下问题。

①、投资金额人以不享有处分权的财产投资金额后的投资金额行为效力判断

处分权作为财产权`基本的权能，应由财产`人自己行使或者授权他人行使。投资金额人如未经财产`人授权或者同意，以自己不享有处郑州瀚博财务是专业的财务和财税公司，专注于郑州代办理公司营业执照、郑州代办理公司注册，代办理公司营业执照电话O371-8888I685。分权的他人财产进行投资金额，其结果直接侵害了财产`人的权益，但是否必然作出认定该投资金额行为无效，还应考虑注册公司是否属于善意取得。依据物权相关说明第106条的要求。认定投资金额行为有效一定同时符合下列条件，a、注册公司在受让该财产时是善意的，即注册公司不知道也不应当知道投资金额人对投资金额财产不享有处分权;b、该投资金额财产公司变更价格合理;c、投资金额的财产依照相应要求应当注册的已经注册`注册公司名下，不需要注册的已经交付给注册公司。否则，该投资金额行为无效，原财产`人有权取回投资金额财产。

②、以需办理权属注册的财产投资金额后的投资金额行为效力判断

房屋、土地使用权等财产依照相应的要求，其物权的注册、公司变更、公司变更和消灭，需依法注册，而且只有经依法注册以后才产生物权变动的效力。投资金额人若要`履行其投资金额义务责任，就一定依法办理该项投资金额财产的权属公司变更流程手续和手续，将该项财产从自己名下转移到注册公司名下，使其成为注册公司法人财产。实务中存在以下两种情况，`、已交付了投资金额的财产但未办理公司变更流程手续和手续;第二、虽然已办理了权属公司变更注册但未实际交付。此时，如何认定`体`股东和公司的`投资者是否履行了投资金额义务责任以及是否享有`体`股东和公司的`投资者权利，即是以办理权属公司变更注册作为投资金额完成的`，还是以实际交付财产给注册公司使用作为投资金额完成的`，还是两者兼顾?

如何判断其投资金额行为的效力，可从注册公司营业经营的现实来分析，因为某项投资金额财产是否对注册公司产生意义，应当看注册公司能否实际利用该投资金额财产并从中直接获得收益。当投资金额人虽然已经将该财产交付注册公司使用但未办理权属公司变更流程手续和手续，此时，注册公司在营业经营过程中所获得的收益无形中具有该财产的贡献，从实际效果上看，也就实质上达到了投资金额收益的目的，因此，其投资金额行为的效力可认定为效力待定，即投资金额人如果事后在合理期间内能办理权属公司变更流程手续和手续，则可认定其已经履行了投资金额义务责任并自其实际交付财产给注册公司使用时就享有相应`体`股东和公司的`投资者权利;另一方面，如投资金额人已经办理权属公司变更流程手续和手续但未交付给注册公司使用，此时投资金额人的投资金额财产虽然在相应上应经成为注册公司财产的一部分，但由于未实际交付给注册公司使用，客观上注册公司无法利用作为公司股权对价的财产，因此，该财产势必无法发挥其本应承担的注册公司资产的功能，且直接损害到了注册公司及其它`体`股东和公司的`投资者的利益，此时只能以是否实际交付来确定其投资金额行为效力并且从实际交付之时开始享有相应`体`股东和公司的`投资者权利，此前的`体`股东和公司的`投资者权利应当予以限制。

③、投资金额财产未依法进行评估作价时投资金额行为效力判断

虽然新注册相关说明第27条第二款要求，“对作为投资金额的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。相应、行政相应要求对评估作价有要求的，从其要求。”但因在新注册相关说明中已删除了原注册相关说明第29条关于“`体`股东和公司的`投资者申报缴纳投资金额后，一定经依法注册的注册资金验资机构注册资金验资并出具证明”的要求，因此，实务中因缺乏必要监管，而因各方碍于面子或者为简化程序等原因必将存在“未依法评估作价”的可能。

根据当事人意思自治原则，是否经评估机构依法进行评估作价并非认定投资金额行为效力的`，此时要判断投资金额人是否已经履行了投资金额义务责任，也只有通过对投资金额财产评估作价后才能够真实确定其所认缴登记的资金是否已经实际申报缴纳。如果经具有合规资格的评估机构评估确定后，实际价额显著低于公司章程（公司章程，是指注册公司依法`的、要求公司注册名称、注册公司住所、公司注册经营范围、公司经营管理制度等重大事项的基本文件，也是注册公司`的要求注册公司组织及活动基本规则的书面文件，注册公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了注册公司组织和活动的基本准则，是注册公司的宪章。）所定价额的，则应认定投资金额人未依法`履行投资金额义务责任而应补交相应差额。

当然若经评估作价高于公司章程（公司章程，是指注册公司依法`的、要求公司注册名称、注册公司住所、公司注册经营范围、公司经营管理制度等重大事项的基本文件，也是注册公司`的要求注册公司组织及活动基本规则的书面文件，注册公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了注册公司组织和活动的基本准则，是注册公司的宪章。）定价的，投资金额人也无权主张退还高出部分的价额。

④、以其它注册公司股权投资金额时的投资金额行为效力判断

作为一种比较典型的非货币财产的投资金额方式，公司股权投资金额在注册公司及认缴登记投资金额过程中较为常见，用于投资金额的公司股权应当权属清楚、权能完整、依法可以公司变更。如果公司股权存在已被注册质权或者公司股权所在公司章程（公司章程，是指注册公司依法`的、要求公司注册名称、注册公司住所、公司注册经营范围、公司经营管理制度等重大事项的基本文件，也是注册公司`的要求注册公司组织及活动基本规则的书面文件，注册公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了注册公司组织和活动的基本准则，是注册公司的宪章。）

约定不得公司变更或者相应、行政相应要求或者相关部门决定要求，公司股权所在注册公司`体`股东和公司的`投资者公司变更公司股权应当报经批准而未经批准等不得公司变更的，则该公司股权不得用作投资金额。依照相关要求，`体`股东和公司的`投资者以其它注册公司股权投资金额，应当符合下列条件，a、投资金额的公司股权由投资金额人合规持有并依法可以公司变更，这是注册公司投资金额的`基本要求;b、投资金额的公司股权无权利瑕疵或者权利负担，这是`投资金额行为效力的关键，由于权利瑕疵或者权利负担的存在，会使得公司股权投资金额存在不确定性，进而威胁到公司注册资金的确定和稳定而不利于注册公司的发展;c、投资金额人已履行关于公司股权变更的相应流程手续和手续，通过记入`体`股东和公司的`投资者名册及工商公司变更注册的方式已将投资金额公司股权办理`注册公司名下;d、投资金额的公司股权已依法进行了价值评估，这是`公司股权投资金额的真实性，防止投资金额资金不实的有效措施，如果经具有合规资格的评估机构评估确定后，该公司股权实际价额显著低于公司章程（公司章程，是指注册公司依法`的、要求公司注册名称、注册公司住所、公司注册经营范围、公司经营管理制度等重大事项的基本文件，也是注册公司`的要求注册公司组织及活动基本规则的书面文件，注册公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了注册公司组织和活动的基本准则，是注册公司的宪章。）所定价额的，投资金额人理应补交相应差额。

若投资金额人的投资金额公司股权不符合以上`一项又无法在合理期间内进行补正的，则认定其未依法`履行投资金额义务责任，注册公司、其它`体`股东和公司的`投资者以及权益人有权采取相应的相应救济措施。

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